OF Presi 013/15, 20/2/2015

Assunto: questionamentos sobre IBM, Invepar e Sete Brasil

1. Em resposta à correspondência em referência, apresentamos a seguir o posicionamento desta Fundação:

1.1. Questionamento 1: "IBM – participante comentou que a Funcef registrou perdas com investimento em parceria com a IBM. Solicitamos, portanto, que seja informado se a Funcef realizou investimentos que envolvam a IBM e, se for o caso, características, valores e resultados."

1.1.1. Resposta Funcef: A operação com a IBM é por meio do FIP Caixa Veneza, o qual a Funcef detém 25% do mesmo e a CaixaPar 75%. O FIP possui 47% da Branes1 (NewCo 2), sendo que a IBM detém 51% e CaixaPar detém uma participação direta de 2%, conforme estrutura abaixo:

1.1.2. O objetivo da Companhia é oferecer soluções tecnológicas no processamento do crédito imobiliário como forma de ganhar agilidade na liberação desse tipo de financiamento. A companhia tem buscado alternativas à Caixa como cliente.

1.1.3. Até a presente data, a Funcef já aportou no FIP Caixa Veneza R$ 13 milhões para início das operações, todavia, a estruturação da referida operação está suspensa em função de apontamentos do Tribunal de Contas da União (TCU), que questionou a inexistência de licitação pública para a parceria entre a CaixaPar e a IBM.

1.1.4. A participação da Funcef possui cláusula de proteção (PUT), com retorno mínimo estabelecido em contrato, em percentual superior à meta atuarial dos planos de benefícios. Ou seja, neste investimento, o risco de perda do valor aportado será mitigado.

1.2. Questionamento 2: "Invepar – Quais as características, montante e resultados de investimentos por meio da Invepar?

1.2.1. Resposta Funcef: A Invepar é um grupo brasileiro que atua no segmento de infraestrutura em transportes, no Brasil e no exterior, com foco em gestão e operação de rodovias, sistemas de mobilidade urbana e aeroportos.

1.2.2. A Invepar foi constituída no ano 2000 a partir da associação entre OAS (17%) e Previ (83%), tendo como empresas controladas a Lamsa (Linha Amarela) e a CLN (Concessionária Litoral Norte). Em 2009, a Funcef e a Petros ingressaram como acionistas e ampliaram a capacidade de investimentos da Companhia. Neste mesmo ano, ocorreu a incorporação da CART (Concessionária Auto Raposo Tavares/SP) e a aquisição de 100% das ações do MetroRio. No ano de 2011, o consórcio Invepar-Odebrecht Transport venceu o leilão CRA (Concessionária Rota do Atlântico), em Pernambuco. Segue tabela com as empresas investidas pela Companhia.

1.2.3. A Funcef e a Petros realizaram sucessivos aportes até o ano de 2012, visando à equalização de participações no capital da Invepar. Após esses movimentos, Funcef e Petros passaram a deter 25% do capital total da Invepar, Previ passou a deter 25,56% e a Oas, 24,44%.

1.2.4. Em dezembro de 2014, a Invepar foi reavaliada em R$ 11.188 milhões, sendo que a participação da Funcef, correspondente a 25% do capital da Companhia representava R$ 2.797 milhões.

1.2.5. Os valores aportados pela Funcef na Invepar somam R$ 1.210 milhões. Segue gráfico demonstrativo de valorização anual da participação da Funcef na Invepar comparativamente com os valores aportados.

1.2.6. Portanto, é considerado um excelente investimento, tendo a Funcef participação ativa na governança da Companhia por meio de Comitês e Conselhos de Administração e Fiscal.

1.3. Questionamento 3: Sete Brasil – Quais as características, montante e resultados em fundos de investimentos e participações direcionados à Sete Brasil?

1.3.1. Resposta Funcef: Fundada em dezembro de 2010, a Sete Brasil ganhou duas licitações da Petrobras para construir um total de 28 plataformas flutuantes de perfuração (sondas) para exploração de petroléo e gás em águas ultraprofundas (pré-sal), com conteúdo local de produção superior a 55%.

1.3.2. A participação da Funcef na Sete Brasil se dá por meio do Fundo de Investimentos em Participações Sondas (FIP Sondas), do qual são também cotistas os bancos BTG Pactual, Santander e Bradesco, os fundos de pensão Previ, Petros e Valia, o FI-FGTS, os investidores EIG e Lakeshore, além da própria Petrobras, que detém, direta e indiretamente na companhia quase 10% do capital social.

1.3.3. Quando da aprovação do investimento, em maio de 2011, a Funcef detinha uma participação de 19,21% de quotas do FIP Sondas. Ao longo dos anos de 2012 e 2013, a Sete Brasil realizou alguns ajustes em sua estrutura de capital, aumentando a relação de capital próprio sobre dívida e, para isso, contou com a entrada de novos investidores e novos aportes dos quotistas originais. Por exemplo, os Bancos BTG Pactual e Santander tiveram aumento de capital se comparado ao compromisso inicial de 700% e 100%, respectivamente.

1.3.4. Em decorrência do aumento de exposição do BTG Pactual, que saiu de uma participação de 13,72% para 27,4% e da entrada do FI – FGTS, a Funcef teve sua participação diluída para 17,65% das cotas do FIP Sondas, cujo patrimônio atual comprometido por todos os cotistas é da ordem de R$ 7,8 bilhões. Do montanto subscrito no Fundo, esta entidade aportou, até 7 de janeiro de 2015, o valor de R$ 1,376 bilhões.

1.3.5. No segundo semestre de 2013, os quotistas do FIP Sondas contrataram a empresa de consultoria Thoreos, para efetuar avaliação econômico-financeira da empresa Sete Brasil S.A., cujo trabalho indicou que a companhia sofreu valorização de 73%. Como consequência, os aportes realizados pela Funcef até aquele momento, no montante de R$ 425 milhões, passaram a ser contabilizados em R$ 733,4 milhões.

1.3.6. Os investimentos estimados para viabilizar o projeto são da ordem de US$ 25 bilhões. Deste montante, cerca de 80% serão oriundos de alavancagem, por meio de recursos obtidos com agências financiadoras e bancos de investimentos.

1.3.7. Na governança corporativa da companhia, a Funcef indica dois membros (titulares e suplentes) para o Conselho de Administração e um membro (titular e suplente) para o Conselho de Administração e um membro (titular e suplente) para o Conselho Fiscal, cujos nomes estão indicados na relação de conselheiros da Funcef em empresas investidas, disponível na seção restrita do site da Fundação. Possui ainda direito a veto em diversas matérias deliberadas no âmbito do Comitê de Investimentos e nas Assembleias de Cotistas.

1.3.8. Importante ressaltar que as sondas contratadas estão sendo construídas em cinco diferentes estaleiros no Brasil, aproximandamente 200 mil empregos, diretos e indiretos, o que, além de dar retornos aos acionistas, contribui para o incremento do setor naval e o desenvolvimento socioeconômico e tecnológico do País.

1.3.9. Na qualidade de investidora da Sete Brasil Participações S.A., a Funcef está acompanhando de perto a evolução das medidas adotadas pelos gestores da Companhia, para obter os esclarecimentos necessários e garantir o sucesso do empreendimento.

1.3.10. Registramos que, em dezembro de 2014, levantamento inicial realizado em diversos contratos celebrados não apontou indícios de desvios materiais e atestou que os termos e condições jurídicas dos documentos estavam dentro das normas vigentes e compatíveis com as práticas de mercado.

1.3.11. A Companhia, conforme determinação de sua Diretoria Executiva, ainda está submetida a processo de auditoria para verificar a regularidade dos procedimentos licitatórios e dos contratos celebrados, visando dar mais transparência aos acionistas sobre as operações realizadas desde a sua criação.

1.3.12. Os acionistas do FIP Sondas, controlador da Sete Brasil, aguardam a apuração dos fatos ocorridos, já tendo solicitado, caso haja necessidade, adoção das medidas judiciais cabíveis à preservação do patrimônio da Companhia.

2. Estamos à disposição para outras informações.